PROFILO
STATUTO
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA
Art. 1 (Costituzione e denominazione)
E’ costituito, ai sensi della legge 381/91 e successive modificazioni ed integrazioni e della legge regionale 7/92 e successive modificazioni ed integrazioni, con sede nel Comune di Trieste un consorzio tra cooperative in forma di Società Cooperativa denominato “INTERLAND – Consorzio per l’Integrazione e il Lavoro – Società cooperativa sociale”.
La Cooperativa potrà istituire, con delibera dell’Organo Amministrativo, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove.
Art. 2 (Durata)
La Cooperativa ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea straordinaria, salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
TITOLO II
SCOPO – OGGETTO
Art. 3 (Scopo mutualistico)
Lo scopo del Consorzio è quello di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini, attraverso il sostegno ed il coordinamento delle cooperative socie e la loro integrazione con altri soggetti pubblici e privati, soci e non.
Il Consorzio si ispira ai principi costitutivi ed agli orientamenti culturali e metodologici della Federazione denominata Coordinamento Nazionale delle Comunità di Accoglienza – C.N.C.A. ed in tal senso esso favorirà in particolare l’aggregazione delle cooperative sociali e non operanti nel territorio della Regione Friuli-Venezia Giulia aderenti al C.N.C.A. o delle cooperative sociali e non operanti nel territorio della Regione Friuli-Venezia Giulia di diretta emanazione dei gruppi e delle associazioni aderenti al C.N.C.A.
Il Consorzio è retto e disciplinato dai principi della mutualità, senza fini di speculazione privata, e potrà aderire alle associazioni di rappresentanza della Cooperazione ed alle loro articolazioni regionali, provinciali e di settore.
La Cooperativa può svolgere la propria attività anche con terzi.
Art. 4 (Oggetto sociale)
Considerato lo scopo mutualistico, definito nell’art. 3) del presente Statuto, anche ai sensi dell’articolo 8) della Legge 381/91 e dell’articolo 8) della Legge Regionale 7/92 e successive modificazioni ed integrazioni, la Cooperativa ha come oggetto lo svolgimento delle seguenti attività in forma diretta e/o in appalto o convenzione con Enti Pubblici o privati in genere:
a) stimolare la collaborazione tra le cooperative con finalità di promozione umana e di inserimento sociale dei cittadini che soffrono condizioni di svantaggio e di emarginazione, anche coordinando l’attività tra le cooperative stesse in modo da renderla più produttiva ed incisiva nel tessuto sociale;
b) realizzare servizi di supporto e di consulenza tecnico-amministrativa ed offrire quant’altro necessario, ivi compreso il sostegno organizzativo alle cooperative consorziate per migliorare la loro efficacia operativa; tali servizi potranno essere resi anche a terzi;
c) gestire attività di formazione ed addestramento, realizzate anche con l’ausilio della Regione Friuli-Venezia Giulia e della Unione Europea volte a stimolare ed accrescere la coscienza cooperativistica nonchè specifiche competenze e professionalità dei soci e di quanti partecipano all’attività delle cooperative;
d) gestire attività di formazione ed aggiornamento professionale al personale direttivo docente e non docente delle scuole ed istituti statali o privati di ogni ordine e grado;
e) favorire lo sviluppo e la produttività sociale dell’attività lavorativa delle cooperative, anche commercializzandone i prodotti e servizi ed offrendo a terzi, ivi compresi enti pubblici e privati – direttamente o tramite gare d’appalto, licitazioni – prodotti e servizi;
f) concorrere, anche per conto delle imprese consorziate, a gare d’appalto indette da Stazioni Appaltanti pubbliche o private, presentando le relative offerte, richieste, certificazioni, proposte e tutta la documentazione necessaria, coordinando ed organizzando la partecipazione e l’attività delle imprese consorziate, sia nel caso che il consorzio concorra da solo, sia nel caso partecipi alle suindicate gare in associazione temporanea con altre imprese;
g) attuare, sia direttamente che tramite le cooperative socie, iniziative di informazione e sensibilizzazione dei cittadini e degli enti pubblici sui problemi dell’emarginazione;
h) coordinare il rapporto con gli Enti pubblici;
i) sollecitare e promuovere l’emanazione di provvedimenti legislativi che riconoscano il ruolo delle cooperative sociali nello sviluppo sociale ed economico del territorio;
l) promuovere e favorire attraverso adeguati interventi il sorgere ed il consolidarsi di nuove iniziative di cooperazione sociale;
m) gestire, sia direttamente sia congiuntamente o tramite le cooperative socie, servizi socio-sanitari, educativi ed assistenziali e tutte quelle attività diverse – agricole, industriali, commerciali o di servizi – finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate.
Il Consorzio, in via non prevalente e con esclusione delle attività riservate previste dal Decreto Legislativo 385/93 e dalla Legge 1/91, può compiere qualunque altra attività connessa ed affine a quelle sopra elencate, nonchè compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, industriale e finanziaria necessarie o utili al raggiungimento dell’oggetto sociale principale.
A tal fine può:
a) assumere interessenze e partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in imprese o soggetti giuridici nazionali ed internazionali che svolgono attività analoghe e comunque accessorie all’attività sociale;
b) costituire ed essere socio di società per azioni ed a responsabilità limitata, anche cooperativa, ai fini del conseguimento degli scopi statutari;
c) concedere avalli, fidejussioni ed ogni e qualsiasi altra garanzia agli enti cui il Consorzio aderisce;
d) dare adesione e partecipazione ad enti ed organismi economici, consortili e fidejussori diretti a consolidare, sviluppare ed agevolare gli scambi, gli approvvigionamenti ed il credito.
Il Consorzio si propone di costituire fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale, ai sensi della Legge 31 gennaio 1992 numero 59 ed eventuali norme modificative ed integrative.
Il Consorzio, per il raggiungimento dello scopo sociale, potrà altresì concorrere a pubblici appalti e potrà stipulare convenzioni con Enti pubblici e privati.
In conformità alla delibera CICR del 3 marzo 1994, in relazione all’articolo 11) del D.Lgs. 1° settembre 1993, numero 385, ai soci iscritti nel Libro Soci da almeno tre mesi potrà essere richiesta la concessione di finanziamenti alla società, con obbligo di rimborso a carico della società stessa, secondo le modalità ed i termini dell’apposito regolamento interno, approvato dalla assemblea ordinaria ai sensi dell’articolo 43) dello statuto, che avrà valore di proposta contrattuale.
TITOLO III
SOCI
Art. 5 (Soci ordinari)
Sono denominati “soci ordinari” le società cooperative o altri soggetti giuridici titolari di quote di capitale sociale che sono in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi consortili e nel possesso di tutti i requisiti soggettivi e tecnici richiesti per svolgere i servizi di cui al precedente articolo 4), ivi inclusi i mezzi e l’organizzazione del personale, fatta salva la possibilità di adeguarli per soddisfare le maggiori richieste di servizio come stabilito dagli organi del Consorzio stesso.
Il numero dei soci ordinari è illimitato, ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
I soci ordinari sono tenuti a prestare i servizi secondo la propria specifica specializzazione e per tutta la durata della loro partecipazione al Consorzio, danno mandato al Consiglio di Amministrazione di agire in loro nome e per loro conto nei limiti della richiesta da essi fatta di volta in volta e secondo il presente statuto ed i regolamenti attuativi dello stesso, regolarmente deliberati dall’assemblea generale.
Ai sensi della Legge 381/91 e successive modifiche e integrazioni e della legge 7/92 e successive modificazioni ed integrazioni, la base sociale dovrà essere formata, in misura non inferiore al 70% (settanta per cento), da cooperative sociali e loro consorzi.
I soci ordinari sono tenuti a corrispondere i contributi consortili regolarmente deliberati ed a rimborsare le spese sostenute dal Consorzio per loro conto.
Oltre ai soci ordinari possono essere ammessi soci sovventori.
TITOLO IV
IL RAPPORTO SOCIALE
Art. 6 (Domanda di ammissione)
Gli enti che intendono associarsi al Consorzio devono presentare domanda sottoscritta dal loro legale rappresentante con le seguenti indicazioni:
a) l’indicazione della ragione sociale, la sede ed il codice fiscale;
b) l’indicazione dell’attività effettivamente svolta;
c) l’ammontare del capitale che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque essere inferiore, nè superiore, al limite minimo e massimo fissato dalla legge;
d) l’impegno di versare la quota sociale e, se dovuta, l’eventuale sovrapprezzo e tassa di ammissione con le modalità indicate dall’organo che ne ha deliberato l’ammissione;
e) la dichiarazione di attenersi al presente statuto ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
f) l’indicazione della persona delegata a rappresentare il richiedente in tutte le istanze.
Alla domanda devono essere allegati, sottoscritti dal legale rappresentante, i seguenti documenti:
1) copia dell’atto costitutivo e dello statuto vigente al momento della domanda;
2) estratto della delibera dell’organo sociale che ha deliberato l’adesione;
3) bilancio dell’ultimo esercizio;
4) ogni altro documento che il Consiglio di Amministrazione ritenga utile ed abbia richiesto.
Di ogni modifica che dovesse essere apportata allo Statuto degli enti associati dovrà essere data comunicazione al Consorzio entro 30 (trenta) giorni dalla avvenuta approvazione della modifica statutaria.
Accertata l’esistenza dei requisiti di cui all’articolo 5) e la inesistenza di cause di incompatibilità, la delibera sulla domanda spetta al Consiglio di Amministrazione, che delibererà favorevolmente con l’80% (ottanta per cento) dei consensi dei presenti.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata, a cura degli Amministratori, sul libro dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione deve, entro sessanta giorni, motivare le deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può, entro il termine di decadenza di sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della successiva convocazione.
L’Organo Amministrativo, nella relazione al bilancio, o nella nota integrativa allo stesso, illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Art. 7 (Obblighi dei soci)
Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:
a) al versamento con le modalità e nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione:
– del capitale sottoscritto nella misura minima di due azioni;
– della eventuale tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;
– dell’eventuale sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;
b) all’osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.
Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio deve avvenire con comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla Cooperativa.
E’ fatto divieto ai soci ordinari di iscriversi contemporaneamente ad altre società che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una attività concorrente con quella del Consorzio, salvo esplicita autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Art. 8 (Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde:
– per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o liquidazione.
Art. 9 (Recesso del socio)
Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l’ammissione;
b) che non si trovi più in grado, di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli Amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione.
Se non sussistono i presupposti del recesso, gli Amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi al Tribunale.
Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore e Società, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’Organo Amministrativo potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Art. 10 (Esclusione)
L’esclusione può essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio che:
a) non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione, come previsto dall’articolo 5), per tutte le categorie di soci;
b) che non adempia alla propria prestazione mutualistica con diligenza;
c) risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti approvati dall’assemblea dei soci o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonchè dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di accordare al socio un termine non superiore a quarantacinque giorni per adeguarsi;
d) previa intimazione da parte degli Amministratori, entro il termine di 20 (venti) giorni, se non adempia al versamento del valore delle azioni sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società;
e) svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza con la Cooperativa, senza l’esplicita autorizzazione dell’Organo Amministrativo;
f) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall’articolo 6), ultimo comma.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Tribunale nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
L’esclusione diventa operante dall’annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli Amministratori.
Art. 11 (Delibere di recesso ed esclusione)
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata con ricevuta di ritorno.
Art. 12 (Liquidazione della quota)
I soci receduti od esclusi, ovvero i loro liquidatori hanno esclusivamente il diritto al rimborso delle azioni interamente liberate, eventualmente rivalutate a norma del successivo art. 21), comma 5, lettera c), la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all’importo effettivamente versato ed eventualmente rivalutato.
La liquidazione comprende anche il rimborso del sovrapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2545-quinquies, terzo comma, del Codice Civile.
Il pagamento è effettuato entro 180 (centoottanta) giorni dall’approvazione del bilancio stesso.
Art. 13 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)
La Cooperativa non è tenuta al rimborso delle azioni in favore dei soci receduti od esclusi ovvero dei loro liquidatori, ove questo non sia stato richiesto entro cinque anni dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo, fatti comunque salvi i diritti a favore degli eredi del socio defunto.
Il valore delle azioni per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluta con deliberazione del Consiglio di Amministrazione alla riserva legale.
I soci esclusi per i motivi indicati nell’art. 10), lettere b), c) ed e), dovranno provvedere al risarcimento dei danni ed al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento.
Comunque, il Consorzio può compensare con il debito derivante dal rimborso delle azioni, del sovrapprezzo, o dal pagamento della prestazione mutualistica e dal rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, e da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite, anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243 Codice Civile.
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto.
TITOLO V
SOCI SOVVENTORI
Art. 14 (Soci sovventori)
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente statuto, possono essere ammessi al Consorzio soci sovventori, di cui all’art. 4 della legge 31.01.92, n. 59.
Art. 15 (Conferimento e azioni dei soci sovventori)
I conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da azioni nominative trasferibili del valore di 258,23 (duecentocinquantotto virgola ventitre) euro ciascuna.
Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di azioni pari a 10 (dieci).
Art. 16 (Alienazione delle azioni dei soci sovventori)
Salvo che sia diversamente disposto dall’Assemblea ordinaria in occasione della emissione dei titoli, le azioni dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’Organo Amministrativo.
In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, l’Organo Amministrativo provvederà ad indicarne altro gradito e, in mancanza, il socio potrà vendere a chiunque.
Il socio che intenda trasferire le azioni deve comunicare all’Organo Amministrativo il proposto acquirente e lo stesso deve pronunciarsi entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della comunicazione.
Art. 17 (Deliberazione di emissione)
L’emissione delle azioni destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell’Assemblea ordinaria, con la quale devono essere stabiliti:
a) l’importo complessivo dell’emissione;
b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’Organo Amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle azioni emesse;
c) il termine minimo di durata del conferimento;
d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle azioni, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due punti rispetto al dividendo previsto per i soci cooperatori;
e) i diritti patrimoniali in caso di recesso.
A tutti i detentori delle azioni di sovvenzione, ivi compresi i destinatari delle azioni che siano anche soci cooperatori, spettano da uno a cinque voti, in relazione all’ammontare dei conferimenti, secondo criteri fissati dall’Assemblea nella delibera di emissione.
I soci sovventori non possono esprimere più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in assemblea generale.
Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, l’incidenza dei voti spettanti ai soci sovventori sarà ridotta, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuiti per legge e il numero di voti da essi portati.
Fatta salva l’eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito dai soci cooperatori.
La deliberazione dell’Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’Organo Amministrativo ai fini dell’emissione dei titoli.
Art. 18 (Recesso dei soci sovventori)
Oltre che nei casi previsti dall’art. 2437 del Codice Civile, ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall’Assemblea in sede di emissione delle azioni a norma del precedente articolo.
Ai soci sovventori non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.
TITOLO VI
PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE
Art. 19 (Elementi costitutivi)
Il patrimonio della società è costituito:
1) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
a) dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori rappresentati da azioni di valore minimo pari a 258,23 (duecentocinquantotto virgola ventitre) euro;
b) dal fondo per lo sviluppo tecnologico e per il potenziamento aziendale di cui all’articolo 4) della Legge 31 gennaio 1992, n. 59, ed all’articolo 16) del presente statuto, formato da azioni del valore nominale di euro 500,00 (cinquecento/00) ciascuna;
2) dalla riserva legale formata con gli utili e con il valore delle azioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;
3) dall’eventuale sovrapprezzo delle azioni formato con le somme versate dai soci;
4) dalla riserva straordinaria;
5) da ogni altra riserva costituita dall’assemblea e/o prevista per legge.
Ai sensi dell’art. 2346 del Codice Civile la società esclude l’emissione dei certificati azionari e pertanto la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali consegue all’iscrizione al libro dei soci.
Ciascun socio non può detenere un numero di azioni superiori ai limiti fissati dalla legge.
Le riserve indivisibili non possono essere ripartite tra i soci nè durante la vita sociale nè all’atto dello scioglimento della società.
Art. 20 (Vincoli sulle azioni e loro alienazione)
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, nè essere cedute con effetto verso la società senza l’autorizzazione degli Amministratori.
Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie azioni deve darne comunicazione agli Amministratori con lettera raccomandata, fornendo relativamente all’aspirante acquirente le indicazioni previste nel precedente art. 6), con particolare riferimento al possesso dei requisiti soggettivi.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel Libro dei Soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio in una delle categorie indicate nel presente statuto.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al Collegio Arbitrale.
Art. 21 (Bilancio di esercizio)
L’esercizio sociale va dal 1° (primo) gennaio al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla compilazione del progetto di bilancio e alla redazione della documentazione informativa ai sensi della normativa vigente e alla stesura della relazione sull’andamento della gestione sociale.
La relazione del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalle leggi vigenti, ove ritenuto opportuno dal consiglio medesimo può illustrare l’andamento dell’attività del Consorzio anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo ai benefici prodotti a vantaggio dei soggetti a cui favore opera la Cooperativa, dei soci e della comunità territoriale.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all’assemblea dei soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, segnalate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.
L’assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali, dedotta l’eventuale quota a titolo di ristorno, destinandoli:
a) almeno la quota obbligatoria, prevista per legge, al fondo di riserva legale indivisibile;
b) la quota obbligatoria, prevista per legge, al competente fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’articolo 11 della Legge 59/92;
c) una quota di quanto residua successivamente alle destinazioni precedenti potrà essere destinata alla rivalutazione del capitale sociale effettivamente versato, purchè nei limiti consentiti dalla legislazione vigente per garantire il godimento delle agevolazioni tributarie alla cooperativa;
d) un’ulteriore quota potrà essere destinata alla remunerazione del capitale sociale effettivamente versato, mediante distribuzione di dividendi in misura non superiore al limite massimo consentito dalla legislazione vigente per garantire il godimento delle agevolazioni tributarie e fatti salvi i limiti previsti dal successivo articolo 44);
e) l’intera eventuale rimanenza deve sempre essere destinata alla costituzione e/o all’incremento di un fondo di riserva straordinario indivisibile, finalizzato all’autofinanziamento sociale ed alla generica copertura dei rischi e degli impegni futuri.
L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci finanziatori.
Art. 22 (Ristorni)
Il Consiglio di Amministrazione, che redige il progetto di bilancio di esercizio, può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno a favore dei soci, qualora lo consentano le risultanze dell’attività mutualistica.
L’Assemblea, in sede di approvazione del bilancio, delibera sulla destinazione del ristorno che sarà attribuito mediante aumento del numero delle azioni detenute da ciascun socio.
La ripartizione del ristorno ai singoli soci, dovrà essere effettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mutualistici intercorrenti fra la Cooperativa ed il socio stesso secondo quanto previsto in apposito regolamento da approvarsi ai sensi dell’art. 2521 ultimo comma Codice Civile da predisporre a cura degli Amministratori.
TITOLO VII
ORGANI SOCIALI
Art. 23 (Organi)
Sono organi della società:
a) l’Assemblea dei soci;
b) il Consiglio di Amministrazione;
c) il Collegio dei Sindaci, se nominato;
d) l’organo di controllo contabile, se nominato.
Art. 24 (Assemblee)
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e sono convocate presso la sede sociale od altrove purché in Italia.
La loro convocazione deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mano o altro mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell’avvenuta ricezione individuato dal Consiglio di Amministrazione, inviata a ciascun socio almeno quindici giorni prima dell’adunanza, contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima. In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto, e la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci Effettivi, se nominati. Tuttavia ciascuno degli interventi può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 25 (Funzioni dell’Assemblea)
L’assemblea ordinaria:
1. approva il bilancio e destina gli utili;
2. delibera sulla emissione delle azioni destinate ai soci sovventori stabilendone gli importi ed i caratteri di cui al precedente articolo 15), nonché sui voti spettanti secondo i conferimenti;
3. procede alla nomina degli Amministratori;
4. procede all’eventuale nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo contabile;
5. determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori ed ai Sindaci;
6. approva i regolamenti interni;
7. delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
8. delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.
Essa ha luogo almeno una volta all’anno nei tempi indicati all’art. 21).
L’assemblea inoltre può essere convocata tutte le volte che il Consiglio di Amministrazione lo creda necessario, ovvero per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un decimo dei voti spettanti a tutti i soci sottopongano alla loro approvazione, facendone domanda scritta agli Amministratori.
In questo ultimo caso, la convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre venti giorni dalla data della richiesta.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L’Assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto e sugli altri argomenti previsti dall’art. 2365 Codice Civile.
Art. 26 (Costituzione e quorum deliberativi)
Salvo quanto previsto dalla legge e dall’ultimo comma del successivo articolo 44), in prima convocazione l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati il 60% (sessanta per cento) dei voti dei soci aventi diritto al voto.
In seconda convocazione, l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei soci presenti o rappresentati nelle adunanze.
Art. 27 (Verbale delle deliberazioni e votazioni)
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea ed eventualmente anche in allegato l’identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
Art. 28 (Voto)
Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni e che non siano in mora nei versamenti delle azioni sottoscritte.
Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della sua partecipazione, salvo quanto ante previsto per i soci sovventori.
I soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, appartenente alla medesima categoria di socio cooperatore o sovventore, e che non sia Amministratore o Sindaco.
Ciascun socio cooperatore non può rappresentare più di un altro socio.
Si applica, in quanto compatibile, l’art. 2372 del Codice Civile.
Art. 29 (Presidenza dell’Assemblea)
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall’assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.
Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.
Art. 30 (Consiglio di Amministrazione)
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Consiglieri variabile da 3 (tre) a 9 (nove), eletti dall’Assemblea ordinaria dei soci, che ne determina di volta in volta il numero.
La maggioranza dei componenti del Consiglio è scelta tra le persone indicate dai soci ordinari persone giuridiche.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi consecutivi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; non possono rimanere in carica per un numero di mandati consecutivi superiori a quello previsto dalla legge.
Qualora non vi abbia provveduto l’assemblea all’atto della nomina, il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente ed il Vice Presidente.
Art. 31 (Compiti del Consiglio di Amministrazione)
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, esclusi solo quelli riservati all’assemblea dalla legge. Allo stesso è attribuita la competenza sulla istituzione o soppressione di sedi secondarie.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del Codice Civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Ogni 180 (centoottanta) giorni gli organi delegati devono riferire agli Amministratori e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonchè sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Cooperativa e dalle sue controllate.
Art. 32 (Convocazioni e deliberazioni)
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei Consiglieri.
La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di cinque giorni prima dell’adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, in modo che i Consiglieri e Sindaci Effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli Amministratori in carica.
La presenza alle riunioni può avvenire anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione. In questo ultimo caso devono comunque essere soddisfatte le seguente condizioni:
1) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere la riunione svolta in detto luogo;
2) che sia effettivamente possibile al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
3) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
4) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonchè quando necessario di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
Art. 33 (Integrazione del Consiglio)
In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall’art. 2386 del Codice Civile.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perchè provveda alla sostituzione dei mancanti.
In caso di mancanza sopravvenuta di tutti gli Amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare l’Assemblea e rimane in carica fino alla sua sostituzione.
Art. 34 (Compensi agli amministratori)
Spetta all’Assemblea determinare i compensi dovuti agli Amministratori e ai membri del Comitato Esecutivo, se nominato.
Spetta all’Organo Amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare il compenso dovuto agli Amministratori investiti di particolari cariche.
Art. 35 (Rappresentanza)
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza della Cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio. Il Presidente perciò è autorizzato a riscuotere, da pubbliche amministrazioni o da privati, pagamenti di ogni natura ed a qualsiasi titolo, rilasciandone liberatorie quietanze.
Egli ha anche la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, ed in qualunque grado di giurisdizione.
La rappresentanza del Consorzio spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche ai Consiglieri Delegati, se nominati.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, institori e procuratori speciali.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice Presidente; la firma del vice presidente fa prova dell’assenza o impedimento del Presidente.
Il Presidente, previa apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri Consiglieri oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.
Art. 36 (Collegio Sindacale)
Il Collegio Sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque nominato dall’assemblea, si compone di tre membri effettivi, eletti dall’assemblea.
Devono essere nominati dall’assemblea anche due Sindaci supplenti.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea.
I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Collegio Sindacale, quando nominato, esercita anche il controllo contabile a condizione che sia integralmente composto da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Art. 37 (Controllo contabile)
Nel caso in cui non sia stato nominato il Collegio Sindacale o che questo non sia costituito integralmente da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, il controllo contabile sulla società, è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione, a scelta dell’Assemblea dei soci.
L’Assemblea determina il compenso spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico pari a tre esercizi.
L’attività di controllo contabile è documentata dall’organo di controllo contabile in un apposito libro, che resta depositato presso la sede della società.
TITOLO VIII
CONTROVERSIE
Art. 38 (Clausola Arbitrale)
Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui al D.Lgs. n. 5/03, nominati con le modalità di cui al successivo art. 44), salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero:
a) tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e società che abbiano ad oggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualità di socio, salvo, per le ipotesi di recesso ed esclusione, quanto previsto dagli articoli 9) e 10) del presente statuto;
b) le controversie relative alla validità delle deliberazioni Assembleari;
c) le controversie da Amministratori, liquidatori o Sindaci, o nei loro confronti.
La clausola arbitrale di cui al comma precedente è estesa a tutte le categorie di soci, anche non cooperatori. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della nomina alla carica di amministratore, sindaco o liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.
Art. 39 (Arbitri e procedimento)
Gli arbitri sono in numero di:
a) uno, per le controversie di valore inferiore ad euro 15.000,00 (quindicimila/00). Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto della domanda di arbitrato, osservati i criteri di cui agli artt. 10 e seguenti del Codice di Procedura Civile;
b) tre, per le altre controversie.
Gli Arbitri sono nominati dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ricade la sede.
La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci è notificata alla società, fermo restando quanto disposto dall’art. 35, comma 1 del D. Lgs. n. 5/03.
Gli Arbitri decidono secondo diritto. Fermo restando quanto disposto dall’art. 36 D. Lgs. n. 5/03 i soci possono convenire di autorizzare gli Arbitri a decidere secondo equità o possono dichiarare il lodo non impugnabile, con riferimento ai soli diritti patrimoniali disponibili.
Gli Arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costituzione dell’Organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola volta nel caso di cui all’art. 35, comma 2, D. Lgs n. 5/03, nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possa nuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio del contraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli Arbitri fissano, al momento della costituzione, le regole procedurali cui si atterranno e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione.
Le spese di funzionamento dell’Organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione della procedura.
Art. 40 (Esecuzione della decisione)
Fuori dai casi in cui non integri di per sè una causa di esclusione, la mancata esecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli arbitri è valutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza dei suoi obblighi nei confronti della società o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.
TITOLO IX
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 41 (Liquidatori)
L’Assemblea che dichiara lo scioglimento della società nominerà uno o più liquidatori stabilendone i poteri.
Art. 42 (Liquidazione del patrimonio)
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
a) al rimborso dei conferimenti effettuati dai soci sovventori, eventualmente rivalutati;
b) al rimborso del capitale sociale versato dai soci ordinari, eventualmente rivalutate;
c) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
TITOLO X
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI
Art. 43 (Regolamenti)
L’Organo Amministrativo dovrà predisporre i regolamenti interni, richiamati dal presente statuto ovvero dalla normativa vigente, o altri che riterrà opportuni per meglio disciplinare il funzionamento del Consorzio. In tutti i casi i regolamenti verranno sottoposti all’approvazione dell’assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
Art. 44 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione)
I principi in materia di remunerazione del capitale, di indivisibilità delle riserve tra i soci cooperatori delle riserve patrimoniali, di devoluzione del patrimonio residuo e di versamento di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.
In particolare, ai sensi dell’articolo 2514 del Codice Civile, il Consorzio:
a) non potrà distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) non potrà remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) non potrà distribuire riserve fra i soci cooperatori;
d) dovrà devolvere, in caso di scioglimento della cooperativa, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
La soppressione delle clausole di cui al comma precedente dovrà essere assunta solamente con il voto favorevole della maggioranza di tutti i soci aventi diritto di voto.
Art. 45 (Rinvio)
Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le vigenti norme di legge sulle cooperative sociali di cui alla legge 381/91 e successive modificazioni ed integrazioni e alla legge regionale 7/92 e successive modificazioni ed integrazioni.
Per quanto non previsto dal Titolo VI del Codice Civile contenente “Disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 del Codice Civile, si applicano in quanto compatibili, le norme delle Società per Azioni.
F.to DARIO PARISINI
(LS) F.to DOTT. FURIO GELLETTI – NOTAIO
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